Stablecoins y Pagos en Europa: Navegando la Intersección de MiCA y PSD2

Contexto e Introducción

Keynote de Barina Vilonga, abogada especialista en regulación de criptoactivos de Asencia Abogados, sobre los requisitos regulatorios europeos para proveedores de servicios de criptoactivos (CASP) latinoamericanos que desean operar en la Unión Europea, particularmente enfocado en stablecoins, money tokens (EMTs) y el complejo marco normativo de MiCA y PSD2.

Puntos Clave de Aprendizaje

• Reverse Solicitation (Artículo 61 MiCA): Los CASP de terceros países pueden servir a clientes europeos por reverse solicitation (iniciativa propia del cliente), pero la interpretación es extremadamente estrecha: sin marketing, sin retargeting, sin uso de idiomas europeos, sin influencers, manteniendo buckets separados. No es viable para estrategia de crecimiento.
• Doble Licencia Requerida (desde 2 de marzo de 2026): Los proveedores de stablecoins/EMTs necesitan tanto licencia MiCA como licencia PSD2 (Payment Service Directive), creando "double licensing requirements" que complican significativamente la entrada al mercado europeo.
• Naturaleza Dual de EMTs: Los Money Tokens (stablecoins) se definen como dinero electrónico y simultáneamente como fondos bajo las regulaciones europeas, lo que causa superposición: transferencia de EMTs = transferencia de fondos = transacción de pago = requiere autorización como institución de pago (PSD2).
• Carteras Custodiales como Payment Accounts: Dependiendo de la estructura, las carteras custodiales pueden ser consideradas payment accounts bajo PSD2, incluso transferencias entre propias partes pueden clasificarse como servicios de pago, requiriendo cumplimiento adicional.
• Duplicación de Cumplimiento: Necesidad de cumplir simultáneamente requisitos MiCA (seguridad, identificación, gobernanza) y PSD2 (requisitos de capital, anti-fraude, seguridad, identificación), creando complejidad operativa y de costos significativos.
• Diferencia Latinoamericana: En América Latina los requisitos regulatorios para stablecoins y pagos generalmente se resuelven bajo una única figura regulatoria, no hay este solapamiento y necesidad de doble licencia simultánea como en Europa.

Características y Metodología

Marco Regulatorio Europeo: MiCA (Markets in Crypto-assets Regulation), PSD2 (Payment Services Directive 2) e iMD (E-Money Directive) interactúan, con referencias cruzadas que crean superposición jurisdiccional. Los reguladores europeos interpretan restrictivamente las excepciones. Desde marzo 2, 2026, todos los CASP ofreciendo servicios de stablecoins deben cumplir ambas regulaciones.

Regulación Dual: MiCA define EMTs como money tokens (stablecoins), PSD2 define dinero electrónico como fondos, ambas regulaciones se superponen en definiciones de servicios de pago, creando requisito de dos autorizaciones independientes de diferentes autoridades regulatorias.

Diferenciadores y Desafíos

Problemas Clave: (1) Naturaleza dual de EMTs bajo MiCA y PSD2; (2) Carteras custodiales pueden ser reclasificadas como payment accounts; (3) Deadline europeo ya pasado (2 marzo) sin soluciones claras; (4) Reverse solicitation no es viable debido a restricciones extremadamente estrictas; (5) Duplicación de cumplimiento regulatorio con requisitos que deben ser combinados.

Soluciones Propuestas: (1) Negocio Pure MiCA: no ofrecer stablecoins/transferencias; (2) Arquitectura de Wallet Cerrada: diseñar wallets para no ser payment accounts; (3) Partnership con PSP Europeo: colaborar con proveedor de servicios de pago europeo ya licenciado (mejor opción actual); (4) Estructura Híbrida: crear entidades separadas en el grupo (una con MiCA, otra con PSD2) con acuerdos intragrupo.

Síntesis

Los proveedores latinoamericanos de servicios de criptoactivos que quieran operar con stablecoins en Europa enfrentan un panorama regulatorio complejo y restrictivo. El requisito de doble licencia (MiCA + PSD2) representa la barrera más significativa. La estrategia de reverse solicitation no es prácticamente viable. Las soluciones más viables actualmente son: partnerships con payment service providers europeos ya establecidos (evita duplicación de estructura), o estructuras híbridas intragrupo. Perspectivas futuras: PSD3 podría unificar requisitos en una sola licencia, pero esto aún está en proceso de drafting. Recomendación: planificar el producto considerando el marco regulatorio antes de intentar expansión europea.

Preguntas Frecuentes

• ¿Cuáles son las implicaciones regulatorias? Los cambios regulatorios son dinámicos. Las instituciones deben mantener conformidad continua con evoluciones normativas del Banco Central y reguladores globales.
• ¿Cómo se implementa esto a nivel operativo? La implementación requiere equipos multidisciplinarios de compliance, tecnología y operaciones trabajando en sincronía con marcos regulatorios.
• ¿Cuáles son los riesgos principales? Riesgos de compliance, seguridad cibernética, operacionales y de mercado requieren mitigación proactiva a través de frameworks robustos.