Estruturação de Projetos de Tokenização: Design Legal Desde o Início

Estruturação de Projetos de Tokenização

Fábio Sendão, sócio do escritório FCM Law, apresenta uma visão integral sobre como estruturar projetos de tokenização considerando aspectos legais, regulatórios e operacionais desde o início, evitando decisões técnicas que geram problemas de compliance posteriormente.

Contexto Regulatório

Brasil é um mercado altamente regulado para ativos digitais, com participação de múltiplos reguladores (CVM, Banco Central, SUSEP). 90% da atividade cripto no Brasil está concentrada em stablecoins, refletindo orientação para pagamentos e operações internacionais. Com projeções de tokenização global de 16 trilhões de dólares até 2030, é crítico estruturar projetos com clareza regulatória desde o início.

Pontos-Chave de Aprendizagem

• Classificação correta do ativo: O primeiro passo é entender o que está sendo tokenizado (valores mobiliários, imóveis, recebíveis, utilidade) porque isso delimita toda a regulação aplicável.
• Design legal precede implementação técnica: Muitos projetos incorrem em mudanças custosas porque começam a programar sem clareza regulatória. O advogado deve estar desde o início do projeto.
• Não copiar marcos internacionais diretamente: Embora existam inspirações (MiCA europeu), a regulação brasileira tem particularidades que requerem adaptação. Não é suficiente criar estrutura no exterior se operando no Brasil.
• Mapeamento integral de reguladores: Um mesmo token pode cair sob CVM, Banco Central, SUSEP ou outros. Entender onde cai impacta diretamente em capital mínimo, requisitos e complexidade.
• Implementar, não apenas documentar: As políticas de compliance, privacidade, AML/KYC devem estar efetivamente implementadas. Documentá-las sem executar pode ser contraproducente regulatoriamente.

Metodologia de Estruturação

FCM Law utiliza abordagem de design legal baseada em: (1) Imersão no negócio para entender stakeholders, modelo de receita e operações; (2) Análise concreta do caso e exploração de alternativas regulatórias; (3) Idealização de estruturas que podem tomar caminhos regulados ou não regulados conforme estratégia; (4) Prototipação que inclui documentação jurídica e implementação operacional. Utilizam-se ferramentas como mapeamento de stakeholders, Business Model Canvas e fluxos operacionais do token para antecipar problemas.

Diferenciais e Desafios

Oportunidades: Clareza regulatória brasileira avançando, múltiplas opções de estruturação (privadas sem CVM, operações PSAV, ofertas de valores mobiliários), flexibilidade para criar operações tokenizadas dentro de corporações existentes. Desafios: Regulação ainda em evolução, capital mínimo elevado para PSAV (12-37 milhões), prazos de autorização estendidos (até 2 anos), e necessidade de seguir fluxos precisos sem "atalhos" tecnológicos.

Síntese

Tokenização é muito mais que tecnologia. Requer visão legal integral desde o início. Erros em classificação de ativo, seleção de jurisdição ou omissão de requisitos de compliance resultam em desperdício de recursos e riscos significativos. Projetos bem-sucedidos equilibram inovação tecnológica com rigor legal e operacional, sempre mantendo um "pé na porta" prudente quando operando em mercados regulados.