Stablecoins e Pagamentos na Europa: Navegando a Intersecção de MiCA e PSD2

Contexto e Introdução

Keynote de Barina Vilonga, especialista em regulação de criptoativos da Asencia Abogados, sobre os requisitos regulatórios europeus para provedores latinoamericanos de serviços de criptoativos (CASPs) que desejam operar na União Europeia, particularmente focado em stablecoins, money tokens (EMTs) e o complexo marco regulatório de MiCA e PSD2.

Pontos Principais de Aprendizado

• Solicitação Reversa (Artigo 61 MiCA): CASPs de terceiros países podem servir clientes europeus via solicitação reversa (iniciativa do cliente), mas a interpretação é extremamente restrita: sem marketing, sem retargeting, sem idiomas europeus, sem influenciadores, buckets de clientes separados obrigatórios. Não é viável para estratégia de crescimento.
• Dupla Licença Obrigatória (desde 2 de março de 2026): Provedores de stablecoins/EMTs precisam tanto de licença MiCA quanto de licença PSD2 (Payment Service Directive), criando "requisitos de dupla licença" que complicam significativamente a entrada no mercado europeu.
• Natureza Dual dos EMTs: Money Tokens (stablecoins) são definidos como dinheiro eletrônico e simultaneamente como fundos sob regulações europeias, causando sobreposição: transferência de EMT = transferência de fundos = transação de pagamento = requer autorização como instituição de pagamento (PSD2).
• Carteiras Custodiais como Contas de Pagamento: Dependendo da estrutura, carteiras custodiais podem ser consideradas payment accounts sob PSD2; até transferências entre partes podem ser classificadas como serviços de pagamento, requerendo conformidade adicional.
• Duplicação de Conformidade: Necessidade de cumprir simultaneamente requisitos MiCA (segurança, identificação, governança) e PSD2 (requisitos de capital, prevenção de fraude, segurança, identificação), criando complexidade operacional e de custos significativos.
• Diferença Latinoamericana: Na América Latina, requisitos regulatórios para stablecoins e pagamentos são geralmente resolvidos sob uma única figura regulatória; não há esta sobreposição e necessidade de dupla licença simultânea como na Europa.

Características e Metodologia

Marco Regulatório Europeu: MiCA (Markets in Crypto-assets Regulation), PSD2 (Payment Services Directive 2) e EMD (E-Money Directive) interagem, com referências cruzadas criando sobreposição jurisdicional. Reguladores europeus interpretam exceções restritivamente. Desde 2 de março de 2026, todos os CASPs oferecendo serviços de stablecoins devem cumprir ambas regulações.

Regulação Dual: MiCA define EMTs como money tokens (stablecoins), PSD2 define dinheiro eletrônico como fundos, ambas regulações se sobrepõem em definições de serviços de pagamento, criando requisito de duas autorizações independentes de diferentes autoridades regulatórias.

Diferenciadores e Desafios

Problemas Principais: (1) Natureza dual dos EMTs sob MiCA e PSD2; (2) Carteiras custodiais podem ser reclassificadas como payment accounts; (3) Deadline europeu já passou (2 março) sem soluções claras; (4) Solicitação reversa não é viável devido a restrições extremamente rigorosas; (5) Duplicação de conformidade regulatória com requisitos que devem ser combinados.

Soluções Propostas: (1) Negócio Pure MiCA: não oferecer stablecoins/transferências; (2) Arquitetura de Wallet Fechada: projetar wallets para não serem payment accounts; (3) Parceria com PSP Europeu: colaborar com provedor de serviços de pagamento europeu já licenciado (melhor opção atual); (4) Estrutura Híbrida: criar entidades separadas no grupo (uma com MiCA, outra com PSD2) com acordos intragrupo.

Síntese

Provedores latinoamericanos de serviços de criptoativos que desejam operar stablecoins na Europa enfrentam um panorama regulatório complexo e restritivo. O requisito de dupla licença (MiCA + PSD2) representa a barreira mais significativa. A estratégia de solicitação reversa não é praticamente viável. As soluções mais viáveis atualmente são: parcerias com payment service providers europeus já estabelecidos (evita duplicação de estrutura), ou estruturas híbridas intragrupo. Perspectivas futuras: PSD3 poderia unificar requisitos em uma única licença, mas ainda está em processo de drafting. Recomendação: planejar o produto considerando o marco regulatório antes de tentar expansão europeia.